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薪酬委员会

职权范围-薪酬委员会

A 组成 董事会(「董事会」)于二零零五年四月十二日议决成立薪酬委员会(「委员会」),以 制订及检讨飞达帽业控股有限公司(「本公司」)全体执行董事及高级管理人员的薪 酬政策及特定薪酬待遇。委员会职权范围会参照香港联合交易所有限公司《证券 上市规则》(「上市规则」)不时更新及修订。

B 成员 1 委员会成员(「成员」)及委员会主席应由董事会委任。成员应以独立非执行董 事占大多数。
2 任何委员会会议的法定人数应为两名成员,其中最少一人应为独立非执行董事。
3 委员会可不时邀请顾问出席会议,包括(但不限于)外聘顾问及咨询人,以向 成员提供意见。委员会亦可就其他执行董事的薪酬方案,咨询董事会主席或 行政总裁(如有)的意见。
4 公司秘书应出任委员会秘书。

C 会议次数 委员会应每年至少举行一次会议。

D 职责

委员会的特定职责为:

1 就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透 明度的程序制订此等薪酬政策,向董事会提出建议;
2 透过参照董事会的公司目标,检讨及批准管理层的薪酬方案;
3 获董事会转授以下职责,即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待 遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任 的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素 包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责,以及集团内其他 职位的僱用条件等;
4 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
5 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有 关的赔偿,以确保该等赔偿与有关合约条款一致;若未能与有关合约条款一 致,赔偿亦须公平合理,不会造成过重负担;
6 检讨及批准因董事行为失当而解僱或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确 保该等安排与有关合约条款一致;若未能与有关合约条款一致,有关赔偿亦 须合理适当;及
7 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。

E 汇报程序 1 委员会主席应就委员会的议事程序及建议(如适用)向董事会汇报,供其考虑 及╱或审批。

2 于年度报告内的《企业管治报告》中,应披露以下事项:

(i) 委员会的角色及职能;
(ii) 委员会的组成(包括各成员,特别是委员会主席的姓名及身份);
(iii) 委员会于年内举行会议的次数及以记名方式记录各成员的出席率;
(iv) 委员会于年内进行的工作概要,包括厘订执行董事的薪酬政策、评核执 行董事的表现以及批准执行董事服务合约的条款。

F 刊载本职权范围 本职权范围将分别于本公司及香港联合交易所有限公司网站登载。

二零一二年三月二十三日