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审核委员会

职权范围-审核委员会

A 组成 飞达帽业控股有限公司(「本公司」,本公司及其附属公司于下文统称「本集团」)董事会于二零零零年十一月十六日议决成立审核委员会(「委员会」),以在本集团财务汇报过程及内部监控系统是否有效方面,向董事会提供独立意见,并协助董事会与外聘核数师维持适当的关系。委员会职权范围会参照香港联合交易所有限公司《证券上 市规则》(「上市规则」)不时更新及修订。

B 成员 1 委员会成员及主席应由董事会委任。
2 委员会成员应以本公司独立非执行董事占大多数。
3 任何审核委员会会议的法定人数应为两名审核委员会成员。
4 财务总监及外聘核数师的代表一般应出席会议。如有需要,委员会可邀请任何合适人士(包括其他董事会成员)出席会议。
5 公司秘书应出任委员会秘书。

C 会议次数委员会应每年至少举行两次会议,并于有需要时召开临时会议。外聘核数师如认为有必要,亦可要求召开会议。

D 授权 1 委员会获董事会授权在其职权范围内调查任何活动,并获授权向任何及全体雇员查询其需要的任何数据。
2 委员会获董事会授权向外征询所需的法律或其他独立专业意见,并于必要时寻求与具备相关经验及专长的外界人士会面。
3 委员会如发现任何怀疑欺诈或违规行为、内部监控失误或怀疑触犯法律、规则及规例等情况,而该等情况的重要程度足以上报董事会,应向董事会报告。

E 职责、权力及职能 1 与本公司外聘核数师的关系

(i) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关其辞职或辞退的问题;
(ii) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。审核委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任;
(iii) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策,并予以执行。审核委员会应就其认为必须采取行动或改善的事项向董事会报告,并作出建议。

2 审阅本公司的财务资料

(i) 监察本公司的财务报表、年度报告及账目,以及半年度报告的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报告前作出审阅时,应特别针对下列事项:

(a) 会计政策及实务的任何更改;
(b) 涉及重要判断的地方;
(c) 因核数而出现的重大调整;
(d) 企业持续经营的假设及任何保留意见;
(e) 是否遵守会计准则;及
(f) 是否遵守有关财务申报的上市规则及其他法律规定。

(ii) 就上述2(i)段而言:

(a) 委员会成员须与本公司董事会及财务总监等高级管理人员联络。委员会须至少每年与本公司的外聘核数师举行一次会议;及
(b) 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项,并须适当考虑任何由财务总监、公司秘书或本公司核数师提出的事项。

3 监管本公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统

(i) 检讨本公司的财务监控、风险管理及内部监控系统;
(ii) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的制度;讨论应包括本公司会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验、培训课程及预算是否足够;
(iii) 主动或应董事会的委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的响应进行研究;
(iv) 如公司设有内部审核职能,须确保内部和外聘核数师的工作得到协调;亦须确保内部审核职能在本公司内部有足够资源运作,并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;
(v) 检讨本集团的财务及会计政策及实务;
(vi) 审阅外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应;
(vii) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜;
(viii) 就上市规则附录十四中《企业管治常规守则》(「守则」)的守则条文所载的事宜向董事会汇报;
(ix) 检讨本公司设定的以下安排:本公司雇员可暗中就财务汇报、风险管理、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排,让本公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的跟进行动;及担任本公司与外聘核数师之间的主要代表,负责监察二者之间的关系;及
(x) 不时研究其他由董事会界定的课题(如考虑制定「举报」政策,让雇员及其他与本公司有往来者(如客户及供货商)可暗中向委员会提出其对任何可能关于本公司的不当事宜的关注)。

F 汇报程序 1 委员会主席应向董事会汇报以下范畴的工作及委员会调查结果:

(i) 财务及其他汇报
(ii) 财务监控、内部监控及风险管理系统
(iii) 其他职责及责任

2 于年度报告内的《企业管治报告》中,应披露以下事项:

(i) 委员会的角色及职能;
(ii) 委员会的组成(包括各成员,特别是委员会主席的姓名及身份);
(iii) 委员会于年内举行会议的次数及以记名方式记录各成员出席年内所举行会议的出席率;
(iv) 委员会于年内进行的工作概要,包括履行其审阅半年度与年度业绩及风险管理制度及内部监控系统的责任,以及本公司内部审核职能的成效及守则所载的其他职责;
(v) 未有遵守上市规则第3.21条(如有)的详情,并阐释在成立委员会方面本公司就不遵守有关规则所采取的任何补救措施;及
(vi) 倘本公司于年报中加载董事会声明,表明其已根据守则第C.2.1条守则条文,检讨其风险管理及内部监控系统,则必须披露下列事项:

(a) 本公司是否设有内部审核职能;
(b) 检讨风险管理及内部监控系统的频率、涵盖的期间及倘本公司并未于年内进行检讨,则须解释不进行的理由;及
(c) 声明已检讨风险管理及内部监控系统的成效以及本公司是否认为其有效及足够。

G 刊载本职权范围 本职权范围之文本将分别刊载于本公司及香港交易及结算所有限公司网站。

二零一六年三月二十三日