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審核委員會

職權範圍-審核委員會

A 組成 飛達帽業控股有限公司(「本公司」,本公司及其附屬公司於下文統稱「本集團」)董事會於二零零零年十一月十六日議決成立審核委員會(「委員會」),以在本集團財務匯報過程及內部監控系統是否有效方面,向董事會提供獨立意見,並協助董事會與外聘核數師維持適當的關係。委員會職權範圍會參照香港聯合交易所有限公司《證券上 市規則》(「上市規則」)不時更新及修訂。

B 成員 1 委員會成員及主席應由董事會委任。
2 委員會成員應以本公司獨立非執行董事佔大多數。
3 任何審核委員會會議的法定人數應為兩名審核委員會成員。
4 財務總監及外聘核數師的代表一般應出席會議。如有需要,委員會可邀請任何合適人士(包括其他董事會成員)出席會議。
5 公司秘書應出任委員會秘書。

C 會議次數委員會應每年至少舉行兩次會議,並於有需要時召開臨時會議。外聘核數師如認為有必要,亦可要求召開會議。

D 授權 1 委員會獲董事會授權在其職權範圍內調查任何活動,並獲授權向任何及全體僱員查詢其需要的任何資料。
2 委員會獲董事會授權向外徵詢所需的法律或其他獨立專業意見,並於必要時尋求與具備相關經驗及專長的外界人士會面。
3 委員會如發現任何懷疑欺詐或違規行為、內部監控失誤或懷疑觸犯法律、規則及規例等情況,而該等情況的重要程度足以上報董事會,應向董事會報告。

E 職責、權力及職能 1 與本公司外聘核數師的關係

(i) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關其辭職或辭退的問題;
(ii) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任;
(iii) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策,並予以執行。審核委員會應就其認為必須採取行動或改善的事項向董事會報告,並作出建議。

2 審閱本公司的財務資料

(i) 監察本公司的財務報表、年度報告及賬目,以及半年度報告的完整性,並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報告前作出審閱時,應特別針對下列事項:

(a) 會計政策及實務的任何更改;
(b) 涉及重要判斷的地方;
(c) 因核數而出現的重大調整;
(d) 企業持續經營的假設及任何保留意見;
(e) 是否遵守會計準則;及
(f) 是否遵守有關財務申報的上市規則及其他法律規定。

(ii) 就上述2(i)段而言:

(a) 委員會成員須與本公司董事會及財務總監等高級管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的外聘核數師舉行一次會議;及
(b) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項,並須適當考慮任何由財務總監、公司秘書或本公司核數師提出的事項。

3 監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統

(i) 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統;
(ii) 與管理層討論風險管理及內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的制度;討論應包括本公司會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗、培訓課程及預算是否足夠;
(iii) 主動或應董事會的委派,就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究;
(iv) 如公司設有內部審核職能,須確保內部和外聘核數師的工作得到協調;亦須確保內部審核職能在本公司內部有足夠資源運作,並且有適當的地位;以及檢討及監察其成效;
(v) 檢討本集團的財務及會計政策及實務;
(vi) 審閱外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應;
(vii) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜;
(viii) 就上市規則附錄十四中《企業管治常規守則》(「守則」)的守則條文所載的事宜向董事會匯報;
(ix) 檢討本公司設定的以下安排:本公司僱員可暗中就財務匯報、風險管理、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排,讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當的跟進行動;及擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表,負責監察二者之間的關係;及
(x) 不時研究其他由董事會界定的課題(如考慮制定「舉報」政策,讓僱員及其他與本公司有往來者(如客戶及供應商)可暗中向委員會提出其對任何可能關於本公司的不當事宜的關注)。

F 匯報程序 1 委員會主席應向董事會匯報以下範疇的工作及委員會調查結果:

(i) 財務及其他匯報
(ii) 財務監控、內部監控及風險管理系統
(iii) 其他職責及責任

2 於年度報告內的《企業管治報告》中,應披露以下事項:

(i) 委員會的角色及職能;
(ii) 委員會的組成(包括各成員,特別是委員會主席的姓名及身份);
(iii) 委員會於年內舉行會議的次數及以記名方式記錄各成員出席年內所舉行會議的出席率;
(iv) 委員會於年內進行的工作概要,包括履行其審閱半年度與年度業績及風險管理制度及內部監控系統的責任,以及本公司內部審核職能的成效及守則所載的其他職責;
(v) 未有遵守上市規則第3.21條(如有)的詳情,並闡釋在成立委員會方面本公司就不遵守有關規則所採取的任何補救措施;及
(vi) 倘本公司於年報中載入董事會聲明,表明其已根據守則第C.2.1條守則條文,檢討其風險管理及內部監控系統,則必須披露下列事項:

(a) 本公司是否設有內部審核職能;
(b) 檢討風險管理及內部監控系統的頻率、涵蓋的期間及倘本公司並未於年內進行檢討,則須解釋不進行的理由;及
(c) 聲明已檢討風險管理及內部監控系統的成效以及本公司是否認為其有效及足夠。

G 刊載本職權範圍 本職權範圍之文本將分別刊載於本公司及香港交易及結算所有限公司網站。

二零一六年三月二十三日